- 심유식

 서울대학교 사범대학 졸업

 연세대학교 대학원 졸업(법학석사)

 공인회계사

 삼일회계법인 근무

 삼정회계법인 근무

 현) 회계법인 파인우드

 현) 나무경영아카데미 강사

 한 권으로 끝내는 합격의 기록 : 세무사 회사법 아카이브

강의실에서 수험생들과 함께 호흡한 시간 동안, 저는 늘 하나의 질문을 붙들고 있었습니다.

어떻게 하면 방대한 수험 범위를, 깊이를 잃지 않으면서도 가장 효율적으로 전달할 수 있을까.

수험생의 딜레마 : ‘이해’와 ‘정리’ 사이의 방황

수험생들은 오랫동안 두 갈래의 길 앞에서 고민해 왔습니다. 요약서인 기존의 강의노트는 체계적인 정리에는 탁월하지만, 논리적 맥락과 배경 설명이 생략되어 복습할 때 기억이 쉽게 흐려집니다. 반면 기본서는 깊은 이해를 가능하게 하지만, 시험이 임박해 회독 수를 끌어올려야 하는 시점에는 그 분량 자체가 부담이 됩니다.

결국 “이해는 기본서로, 정리는 강의노트로”라는 이중 부담이 수험생의 소중한 시간을 잠식해 왔습니다. 이 책은 그 딜레마를 해소하기 위해 기획되었습니다. 기본 강의부터 객관식, 마무리 특강까지. 처음 학습을 시작하는 순간부터 시험장에 들어서는 그날까지, 단 한 권으로 완결되는 교재입니다.

새로운 교재의 구성

본 교재는 강의노트의 ‘체계성’과 기본서의 ‘친절함’을 하나로 결합하기 위해 독자적인 페이지 구성을 채택했습니다.

1. Main Frame (본문) : 시험에 출제되는 핵심 규정을 엄선하여 한눈에 파악할 수 있는 표 형식으로 체계화했습니다. 수험 막바지 빠른 회독을 뒷받침하는 견고한 뼈대입니다.

2. Side-Box (사이드 박스) : 본문의 뼈대에 이해와 맥락을 더하는 입체적 공간입니다.

   (1) Why? : 제도의 도입 취지와 배경을 설명하여 논리적 이해의 토대를 마련합니다.

   (2) 참고(※) : 관련 법령과 심화 내용을 정리하여 지식의 폭과 연결성을 확장합니다.

   (3) 개념확인 : 간결한 문제를 통해 학습 내용을 점검하고, 이해의 핵심을 파악할 수 있습니다.

합격으로 가는 가장 빠른 지름길

공부를 시작하는 단계에서는 사이드 박스를 충분히 활용하여 제도의 뿌리를 깊이 이해하십시오. 시험이 가까워질수록 본문의 핵심 구조를 반복 숙달하며 실전 감각을 날카롭게 다듬으십시오. 이 두 층위를 유기적으로 넘나들 때, 이 한 권은 단권화 시간을 획기적으로 단축시키는 가장 강력한 도구가 될 것입니다.

이 책이 여러분의 합격을 향한 여정에 가장 든든한 동반자가 되기를 진심으로 바랍니다.

2026년 5월 

저자

※ 법률의 개정이 있거나 추록, 정오사항이 있는 경우에는 학원홈페이지 www.namucpa.com의 자료실에 관련 자료를 게시하도록 하겠습니다. 

CHAPTER 01 총 설 1

제1절 회사의 의의 1

Ⅰ. 회 사 1

Ⅱ. 회사의 분류 3

제2절 회사의 구성원 6

Ⅰ. 사 원 6

Ⅱ. 기 관 7

제3절 회사의 법률관계 9

Ⅰ. 회사의 능력 9

Ⅱ. 그 밖의 논제 11

CHAPTER 02 주식회사  12

제1절 서  론 12

Ⅰ. 자본금 12

Ⅱ. 무액면 주식 13

제2절 주식회사의 설립 14

Ⅰ. 설립절차의 수행 14

Ⅱ. 원시정관(原始定款) 15

제1. 작 성 15

제2. 변태설립사항 16

Ⅲ. 설립절차 18

제1. 설립절차 개관 18

제2. 주식의 인수 20

제3. 출자의 이행(납입) 21

제4. 기타 절차 24

Ⅳ. 설립에 관한 책임 26

제1. 회사 성립시의 책임 26

제2. 그 밖의 책임 27

Ⅴ. 회사설립의 하자 28

제1. 회사소송의 특징 29

제2. 설립무효·취소의 소 31

제3절 주주와 주식 33

Ⅰ. 주 주(株 主) 33

Ⅱ. 주 식(株 式) 33

제1. 주주권 33

제2. 종류주식 35

제3. 주식의 양도(讓渡) 39

제4. 주식양도의 제한 43

Ⅲ. 주 권 52

Ⅳ. 기  타 55

제1. 주식의 담보(입질) 55

제2. 주식매수선택권(Stock Option) 56

제4절 회사의 기관 59

Ⅰ. 주주총회 59

제1. 소 집 59

제2. 결 의 63

제3. 결의의 하자 68

제4. 운 영 72

Ⅱ. 이사 및 이사회 76

제1. 이사의 선임과 종임 76

제2. 이사의 의무 81

제3. 이사의 손해배상책임 86

제4. 주주의 업무집행감독권 89

제5. 이사회 92

Ⅲ. 대표기관 및 업무집행기관 97

제1. 대표이사 97

제2. 집행임원 101

Ⅳ. 감독기관 103

제1. 감 사 103

제2. 감사위원회 106

제3. 검사인 및 준법지원인 110

제5절 기업 재무 111

Ⅰ. 신주의 발행 111

제1. 신주인수권 111

제2. 신주발행의 절차 113

제3. 위법한 신주발행 116

Ⅱ. 자본금의 감소 118

제1. 의 의 118

제2. 절 차 119

Ⅲ. 회사의 회계 122

제1. 재무제표의 승인 122

제2. 준비금 123

제3. 이익배당 124

제4. 기 타 127

Ⅳ. 사 채 129

제1. 사채(社債)의 발행 129

제2. 사채의 유통과 상환 131

제3. 사채관리회사 132

제4. 사채권자집회 134

제5. 특수한 사채 137

CHAPTER 03 그 밖의 회사 143

제1절 유한회사 143

Ⅰ. 설 립 143

Ⅱ. 사원과 지분 145

Ⅲ. 기 관 146

제1. 사원총회 146

제2. 이 사 148

제3. 감 사 150

Ⅳ. 기업재무 151

제2절 합명회사 157

Ⅰ. 설 립 157

Ⅱ. 사 원 158

Ⅲ. 회사의 운영 161

제3절 합자회사 164

Ⅰ. 내부관계 164

Ⅱ. 외부관계 165

제4절 유한책임회사 169

Ⅰ. 설 립 169

Ⅱ. 사원과 지분 170

Ⅲ. 회사의 운영 172

Ⅳ. 기업재무 175

CHAPTER 04 기업구조조정 179

제1절 조직변경 179

제2절 합 병 180

Ⅰ. 통 칙 180

Ⅱ. 절 차 181

제1. 합명회사의 합병절차 181

제2. 주식회사의 합병절차 182

제3절 분 할 187

Ⅰ. 서 론 187

Ⅱ. 절 차 188

제4절 1인 회사로의 조직개편 191

Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 및 이전 191

Ⅱ. 지배주주의 소수주식 전부취득 196

제5절 해산과 청산 197

Ⅰ.해 산 197

제1. 인적회사의 해산 197

제2. 주식회사의 해산 200

제3. 유한회사의 해산 202

Ⅱ. 청 산 203

제1. 합명회사의 청산 203

제2. 주식회사의 청산 206

- 심유식

 서울대학교 사범대학 졸업

 연세대학교 대학원 졸업(법학석사)

 공인회계사

 삼일회계법인 근무

 삼정회계법인 근무

 현) 회계법인 파인우드

 현) 나무경영아카데미 강사

※ 본 법전에는 2027.1.1. 시행 예정인 법률 제21448호 상법 회사편을 담고 있습니다(관계 시행령 포함). 

“법조문과 기출지문을 함께 공부할 수 없을까?” 이 질문에서 이 책을 쓰게 되었습니다. 시험 대비에서 가장 중요한 두 개의 축이 바로 법조문과 기출문제이기 때문입니다.

최근 10년 내의 기출문제를 보면 법조문을 중심으로 출제하는 경향이 뚜렷합니다. 따라서 법조문이 기출문제에서 어떻게 출제가 되는지 분석하는 것은 시험공부에서 빠뜨릴 수 없는 과정이 되었습니다. 이를 고려하여 본 교재를 제작하며 두었던 주안점은 다음과 같습니다. 

1. 법조문 별로 출제 빈도를 알 수 있게 하자.

646개, 시험 범위에 포함되는 상법 조문의 개수입니다. 그러나 이 모든 조문을 다 공부할 수 없고 또 그럴 필요도 없습니다. 시험에 자주 등장하는 조문은 대부분 정해져 있기 때문입니다.

이를 파악하기 위해 회계사 11개년(2016~2026년) 상법 회사편 기출지문 1,338개와 세무사 11개년 상법 기출지문(2015~2025년) 2,156개를 하나하나 확인하며 그 지문이 어떤 조문에 관련하여 출제되었는지 분석하였습니다.

상당히 길고 지루한 작업이었습니다. 그러나 막연하게 어느 부분이 자주 나오는 것 같다는 느낌을 가지는 것이 아니라 객관적인 수치를 얻고자 끝가지 분석을 이어갔습니다. 그 결과 이 책의 각 조문 마다 기출지문이 있는 연도를 표시하였습니다.

이를 통해 수험생 여러분은 법조문 별로 출제의 빈도와 중요도를 손쉽게 파악할 수 있을 것입니다. 앞서 언급한 바와 같이 대부분의 지문은 원 조문이 그대로 출제되고 있습니다. 조문 별로 표시된 출제 연도를 참고하여 자주 출제된 중요한 지문들을 우선 학습하시기 바랍니다.

2. 원 조문을 변형한 형태의 지문을 원래 규정과 비교할 수 있게 하자.

원 조문을 변형하여 출제되는 지문은 전체 기출지문의 일부입니다. 하지만 정작 그 일부가 수험생을 당혹스럽게 만드는 부분이고 또 그 지문이 문제의 정답지문인 경우가 빈번합니다. 따라서 우리는 원 조문을 변형한 형태의 지문을 반드시 익히고 대비해야 합니다.

2026년 개정판에서 특히 달라진 점이 있다면 수록 지문의 개수를 두 배 이상 늘렸다는 점입니다. 이전 판에서는 틀린 지문과 판례 위주로 기출지문을 수록하였다면 이번에는 옳은 지문으로 나온 것이라도 완전히 동일한 문장이 아닌 경우에는 모두 수록하였습니다. ‘기출 마스터’라는 책의 이름에 걸맞게 모든 기출지문을 이 교재를 통해 접할 수 있도록 하고 싶었습니다.

3. 법조문과 관련한 기출 판례는 빠짐 없이 수록하자.

대법원의 판례 또한 시험 대비에 있어 빠뜨릴 수 없는 부분입니다. 기출지문 중 판례를 출제한 지문은 그 판례와 관련한 조문 하단에 빠짐없이 수록하였습니다. 물론 이 경우에도 같은 판례의 표현이 지문상 다르게 표현된 경우에는 모두 수록하였습니다.

온고이지신(溫故而知新) ‘옛것을 익히고 그것으로 미루어서 새것을 알라’는 옛 성현의 말씀이 있습니다. 시험이라는 것이 학문 같은 창조의 영역은 아니지만, 빗대어 본다면 시험에서 기출의 중요성을 잘 표현하는 글귀라고 할 수 있을 것입니다.

우리 시험의 출제는 결국 법조문을 중심으로 하고 있습니다. 이 교재를 통해서 법조문과 함께 관련된 다양한 형태의 기출지문을 효과적이고 효율적으로 학습하시어, 세무사 1차 시험 상법 과목을 빈틈없이 대비하시기 바랍니다. 이 교재가 여러분의 합격까지의 더 빠른 길을 안내하는 길잡이가 되기를 진심으로 기원합니다.

2026년 5월

저자

※ 법률의 개정이 있거나 추록, 정오사항이 있는 경우에는 학원홈페이지 www.namucpa.com의 자료실에 관련 자료를 게시하도록 하겠습니다. 

차례

제1장 통 칙 1

제2장 합명회사 4

제3장 합자회사 17

제3장의2 유한책임회사21

제4장 주식회사 29

제5장 유한회사 198

제6장 외국회사 210

제7장 벌 칙 212